Конференция «Управление крупным состоянием"

В своем выступлении Сергей Новиков прежде всего очертил круг вопросов, имеющих ключевое значение при формировании инвестиционной стратегии. Выступающий отметил, что необходимо не только четко определить для себя цель инвестиций («Что мы покупаем?»), но и сразу же сформулировать тот результат, к которому хочет прийти инвестор («Зачем мы покупаем?»), а также постараться выяснить, какова основная мотивация продавца актива («У кого мы покупаем?»).

Среди потенциальных целей инвестиций докладчик выделил как желание получения дохода от приобретаемого бизнеса или его расширения, так и «вложения для души», а также инвестиции в поиске быстрого дохода (спекуляционное вложение). Что же касается мотивации продавцов, то здесь переговорная стратегия по сделке будет зависеть от того, завершил ли текущий владелец инвестиционную фазу и хочет зафиксировать прибыль, либо он осуществляет ликвидацию актива или просто устал и «уходит на пенсию».

Далее, Сергей остановился на некоторых стандартных ошибках, которые часто допускаются в ходе поиска объектов инвестиции и реализации сделок по их приобретению.

Первой ошибкой является попытка объять необъятное, когда инвестор не может выделить устойчивый сигнал интересного для покупки актива из генерируемого на рынке (в том числе через посредников) шума. Здесь целесообразным представляется постепенное сужение потенциального списка целей инвестирования от составления long-листа имеющихся на рынке активов в той или иной области до сужения возможных к приобретению компаний-целей до небольшого, но четко структурированного списка (short-list).

Далее выступающий отметил, что, учитывая все вышеизложенное, однако не стоит впадать и другую крайность, а именно чрезмерно фокусироваться на заранее сложившейся в голове у инвестора образе «идеальной цели». Нередко возникают ситуации, когда в ходе анализа рынка и поиска целей покупатель находит на рынке актив, пусть и не соответствующий первоначальным требованиям, но инвестиционно даже более привлекательный и доходный.

Касательно организации процедуры проверки актива Сергей отметил необходимость в грамотном структурировании процесса проверки активов приобретаемого бизнеса путем разбиения его на несколько стадий, что позволяет сэкономить как время, так и сделать процесс due diligence дешевле для заказчика. При этом на первом этапе осуществляется финансовый анализ, проверка ключевых правовых рисков (таких как санкционные и репутационные риски, подтверждение титула собственности на актив, отсутствие рисков банкротства), также выявляются и анализируются внутригрупповые сделки, а также «серые» схемы ведения бизнеса. В случае успешного прохождения первого этапа проверки, корректировки по его результатам цены сделки или хеджирования выявленных рисков иными способами (отложенные платежи, заверения и гарантии и т.п.) целесообразно приступить ко второму этапу  due diligence, в ходе которого осуществляется более детальная и широкая проверка правовых рисков, а также анализ специфических вопросов как общего характера (налоговые, трудовые вопросы), так и специфические для приобретаемого актива (проверка систем ПОД/ФТ и внутреннего контроля для банков, технический аудит производственных мощностей для промышленных предприятий и т.п.)

В части юридических ошибок докладчик отметил, что распространенной ошибкой является пренебрежение покупателей активов к полноценной проверке (due diligence) покупаемого бизнеса, когда возможные риски и недостатки компании пытаются минимизировать через механизм заверений и гарантий продавца. Вместе с тем исходя из с относительно недавних судебных актов Верховного Суда РФ была сформирована позиция, в соответствии с которой покупатель не сможет оспорить сделку по мотиву нарушения заверений, если он имел возможность оценить правовые риски и финансовое положение приобретаемой компании, но не сделал этого.